Система корпоративного управления в ПАО «Транснефть»

Александр Лебедев, DBA, член нескольких советов директоров, входящий в топ глобального рейтинга “Best 40 under 40 professors” (40 лучших молодых профессоров, Александр Александрович — первый профессор, специализирующийся на корпоративном управлении в «40 лучших» более, чем за 10 лет), в одной из предыдущих статей рассказал подписчикам сетевого издания «PRONEDRA.RU», как делать их компании дороже, а качество стратегического управления — выше. 

Статья вызвала ряд вопросов по практике создания структуры корпоративного управления в компаниях отрасли недропользования. Подписчиков «Пронедр» интересуют документы, устанавливающие юридическую основу для формирования коллегиальных органов и примеры настроенных и результативно работающих систем корпоративного управления. 

Так что сегодня мы продолжим погружаться в нюансы корпоративного управления в компании Александра Лебедева. 

Корпоративное управление в России опирается как на законы: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — так и на рекомендательные документы: Манифест корпоративного управления для компаний без листинга и Кодекс корпоративного управления для компаний с листингом. 

Системы результативно работающего корпоративного управления сильно различаются в разных компаниях, они зависят от источника и структуры капитала, зрелости компании и рынка, доступа компании к институтам и стратегических планов ее акционеров. Важно сразу понять — не существуют «лучшие практики корпоративного управления»! В разных ситуациях одни и те же инструменты могут как существенно помогать развитию компании, например, продвигая ее в премиум-лист биржи (и открывая доступ к средствам огромного количества неквалифицированных инвесторов), так и бессмысленно раздувать издержки, снижая ее конкурентоспособность. В одной статье при всем желании не получится рассмотреть все нюансы применения инструментов корпоративного управления, сегодня мы остановимся на крупных ПАО с концентрированным капиталом на примере «Транснефти». Упоминаемые в статье документы доступны здесь, желающие могут ознакомиться с видео-версией статьи здесь. 

В ПАО «Транснефть» разработан свой внутренний кодекс корпоративного управления, написанный с учётом норм Кодекса корпоративного управления Российской Федерации. Большая часть ключевых принципов Кодекса КУ РФ компанией соблюдается. 

В Совете директоров есть независимые директора, сформированы комитеты (все положения доступны по ссылке выше). 

Система корпоративного управления устойчива, т.к. работает по принципу сдерживаний и противовесов:

• В ПАО выделен комитет по аудиту, его работа функционально связана с работой внутреннего аудитора. Это повышает эффективность системы аудита, особенно в компаниях, зарегистрированных в Российской Федерации. 
• Есть функциональная связь между Председателем совета директоров, комитетом по аудиту, департаментом корпоративного управления, комитетом по стратегии, инвестициям и инновациям, но не с комитетом по кадрам и вознаграждениям. Нет сверхполномочий, несбалансированного избытка власти у Председателя совета директоров. 
• Исполнительный орган компании разделен на Президента (единоличный исполнительный орган) и Правление (коллегиальный исполнительный орган). Полномочия между исполнительными органами распределены, департаменты подчинены разным органам. 
• ПАО формирует корпоративную систему управления рисками (СУР). Координацию этого процесса осуществляет Совет по управлению рисками, сформированный Правлением ПАО. Этот Совет (не путать с советом директоров) выявляет и мониторит ключевые риски, разрабатывает планы мероприятий по управлению ими.
• Качество корпоративного управления постоянно повышает система внутреннего контроля, разные функции которой выполняют: совет директоров целиком, комитет по аудиту СД, ревизионная комиссия, исполнительные органы управления и уполномоченные подразделения компании. 
• Один корпоративный секретарь вряд ли смог бы качественно исполнять объем обязанностей в масштабах такой разветвленной системы корпоративного управления, да еще и с торговлей привилегированными акциями на бирже, так что функцию секретаря исполняет целый отдел — Департамент корпоративного управления, административно подчиненный президенту компании, а функционально — председателю совета директоров. 

Такая система позволяет компании быть устойчивой и в высокой степени независимой от потенциальных недоработок и злоупотреблений отдельно взятых участников системы корпоративного управления (сдерживания и противовесы снизят возможности и масштабы ущерба от негативных последствий), сочетать проработку существенных рисков с поддержанием должного уровня инновационности, работать в интересах всех граждан Российской Федерации. 

Хотите, чтобы мы разобрали конкретный элемент системы корпоративного управления ПАО «Транснефть»? 

Или интересуетесь системой корпоративного управления другой компании, более близкой к Вашей? 

Пишите в комментарии!